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2006年03月28日
カテゴリ：（改正）株式会社について
今年の５月前後からいわゆる新会社法が施行されますね。実際に新会社法が
設立しても大体の設立手続きの流れは変わりません。 以下の要点は行政書士の私が実際に何件も会社の設立代行をさせていただいたときに気付いた箇所を箇条書きにしておりますので、行政書士の方にお役に立てれば幸いです。もちろん、新会社法には今の段階ではマッチしていない部分もありますので御了承下さいね。 1、最初のお客様との打合せ この１日が一番大事です。とにかくここで会社設立に必要な事項をお客様 からお聞きします。例えば、取締役や監査役はもちろん、誰が発起人なの かや、定款に記載する会社の名称、住所、目的、決算日、引受株数などです。 おそらく会社の名称や住所、発起人などは決まっている場合が多いですので、会社の実印やゴム印が出来次第、類似商号に取り掛かってくださいね。 付け加えですが、発起人が１人なら助かります。手続き上の手間だけの話してすが、発起人が１人なら書類作成での（個人の）実印が１つで済むからです。もちろん、最初の打合せの段階で発起人が複数ならその分の実印が必要になりますが。 ２、類似商号について 類似商号については、最低でもお客様から３つ位の希望の名称を聞いておいて下さいね。同一市町村内に同じ名称があればダメでしたよね。目的についてもなるべく最初の打合せでより具体的に聞いておく事が肝心ですよ。 そして定款を作成する前に必ず一度は法務局の担当者にその目的が使用可能かどうかを確認してくださいね。使えない目的を記載してしまったや漢字間違いなどの話はよく聞きますので。 ３、発起人の選定・発起人会の開催 発起人の選定については、これもできれば最初の打合せの時に決めておく事がベターです。最初の打合せで確認できなかったらこの時に出来れば発起人の印鑑証明書を３通お預かりしましょう。これは公証役場、金融機関、法務局で必要です。 これと同時に発起人の引受株数、称号、目的、本店所在地、決済期の確認の他、報酬や登録免許 税、特別利益、現物出資、払込取扱機関も確認しておきましょう。 出来れば払込取扱機関に連絡して、必要な提出書類を聞いておくと便利ですよ。機関によっては発起人会議事録、株式名簿などを別途提出してくださいと申し出てくる所もありますので。 この段階で会社の代表者印（実印）が出来ていれば取締役会議事録、調査書、（法務局用）印鑑届、（法務局用）印鑑カード、委任状、株式払込事務取扱委託書などに代表者印をもらっておくと便利ですよ。 ４、定款の作成・定款認証の委任状の作成 とにかくお客様から聞き出した目的が適法か、営利性があるか、明確性があるか、具体性があるがをよくよく法務局の担当者を打合せをしてください。ご存知かとは思いますが、公証役場は目的に関しては何も助言してくれません。いつもここで引っかかる方が続出です。つまり、法務局での打合せで見落とした箇所を公証役場は何も助言してくれません。 私見で申し訳ないのですが、法務局が公証役場の代わりをすれば税金も安く済むし手間も減る、と常々思ってしまいます。目的の適否を確認できないでは公証役場を通す必要があるのか疑問に感じてしまいます。皆さんはどうお考えでしょうか？？ 少し話が脱線しました、すいません。。。。。 目的の適法性以外には誤字脱字がないかを何度もチェックする事ですね。 ポイントはパソコンで作った定款なら一度印刷して友人でもお嫁さんでも結構ですから読んでいただいた方がいいですよ。どうしても自分で作った定款の誤字脱字などは見落としがちですので。。。 法務局での登記申請前なら多少の誤字脱字の訂正などは公証役場でしてくれますので利用しましょう。登記後なら変更登記になりますので、25,000円かかりますので、本当に入念にチェックするべし！ それと、定款は３通作成しますが、自分の保管用のために４通作成しておくと後々便利ですよ。そしてすべての資料をコピーしておきましょう。 ５、定款の認証 公証役場において定款の認証を受ける時に注意することは、代理人が認証をうけるなら身分証明書を持参する事です。そして印鑑（認めで結構です）も忘れないようにしてくださいね。この印鑑は登記申請でも使用しますので注意してくださいね。 できれば突然公証役場を訪問するのではなくて、事前に予約しましょう。公証人の予定もありますので、管轄する公証役場に連絡してみましょう。 ６、払込取扱機関へ資本金の払込手続き ここで気をつけることは資本金の払込は代理人（行政書士）では出来ないことが多いということです。先日私もある金融機関に赴いたところ、丁重に断られました。。資本金１円でもダメな場合があるのか、と１つ勉強になりました。 持参するものは金融機関によって異なりますので、連絡して事前に聞きましょう。出来れば本人に同行させてもらって手続き上の説明をさせていただく方がベターでしょう。あくまでも本人（発起人）しか受付してくれない場合が多いですよ。 ７、取締役会の開催 事前に作成していなかったら、取締役会議事録を作成しましょう。代表取締役の選任や本店所在地が決まってない場合もこの時に決めてしまいましょう。 ８、取締役・監査役の調査 取締役・監査役の調査報告書の作成をします。ここは問題ないですね。 ９、設立登記申請・補正の確認 金融機関の払込保管証明書が出来次第、すぐに登記申請しましょう。提出書類の他に、委任状もお忘れなく。 ついでに印鑑カード申請用紙も提出して登記完了と同時に印鑑カードがもらえるように同用紙に代表者印をもらっておきましょう。代理人の印鑑も忘れないようにしてくださいね。 １０、設立後の各種届出 届け出る所は税務署、県税事務所、市役所、社会保険事務所などがありますね。従業員を採用した場合には労働基準監督署、ハローワークにも届出が必要です。 ご存知のように、労働保険申請、雇用保険申請は代表取締役と監査役は加入できませんのでご注意を。 単なる取締役、つまり実質労働者のような扱いを受けておられる方は、労働保険、雇用保険に加入しなければなりません。 その場合には既に加入している保険との兼ね合いもありますので、知り合いの税理士さんや社会保険労務士さんと入念な打合せをすべきですね。 補足ですが、仮に会社を設立される方が建設業の許可を後々取得する予定がありましたら注意が必要です。つまり、定款の目的が変ってくる可能性があるのです。定款の目的に記してある項目しか建設業の許可がおりませんので、事前の打合せでこのことも十分説明しておく事が大事ですね。 その他に飲食業や宅建業などの許可制に関わる業種については十分注意してくださいね。 ※※ いかがでしたでしょうか？ 会社設立についてここですべてを説明する事はできませんが、私が実際業務の中で気付いた点や今後修正していきたい点を書いてみました。 これ以外にもより効率的に、またよりお客様のためになる方法がありましたら教えてください。お待ちしております。 今日も１日ありがとうございました。 お気に入りの記事を「いいね！」で応援しよう
最終更新日
2006年03月29日 07時44分48秒
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