元・経営コンサルタントの投資日記

語源や正式な意味はともかく、デュー・デリジェンス（以下、ＤＤと称する）はいまや、Ｍ＆Ａのときの買収精査というような解釈が一般的だ。私は前職の監査法人系ファームの時代にこれを経験した。今でも同じようなことをやっているがアプローチがややことなっているがそれはまたの機会に。

さて、このＤＤ、いまや大型書店に行くと、ノウハウ本がずっしりとあり、5年ほど前に初めてＤＤをやったときとは様変わりをしている。それまではＤＤといえば

法務ＤＤ（買収対象会社の契約によっては買収後の経営時に「こんなはずではなかった」と思うようなことがないかをチェックする。訴訟問題を抱えているとか、社長が変われば契約も破棄できるなんて条項があったら買収者は大変ですから）。これは当然、弁護士等大手法律事務所が行う。

財務ＤＤ：これは買収対象会社の財務諸表（バランスシートや損益計算書）が会計基準上妥当な処理がなされているかをチェックする。非公開企業の買収や、企業の一部門の買収の時には重要な役割を果たす。

ぐらいしか一般的ではなかった。

前職が監査法人の子会社だったので、財務ＤＤが主体であった。かつ、企業再生を主とするので、財務ＤＤは実態純資産の算出と、企業の継続価値と破綻価値の比較というのが主な任務であった。

しかし、今大手本屋さんに行くと、ビジネスＤＤ（今私の本職でもある。内容は、相手先事業の収益構造や事業環境を調査し、ビジネスリスクや買収候補者とのシナジー効果の検証を数値化し、買収妥当金額を算出する）、やＩＴ ＤＤ(対象企業のＩＴの効率性やラインなどを精査し、統合したときにそのシステムが使えない場合の代替コストや効果などを算出）、人事ＤＤ（人事制度や誰が将来のキーパーソンとなりうるか）といったさまざまな機能別ＤＤの本が並んでいる。

このようにＤＤが盛んになった背景はＭ＆Ａの盛り上がり（空前のＭ＆Ａブームで06年は過去最高のＭ＆Ａ件数があったとレコフでは発表されており、米国と比較してまだ倍以上の件数のＭ＆Ａがあってもよいとの意見もある）がある。

かつ、80年代のソニー、松下または三菱地所辺りが米国の映画会社や不動産を買った時代とは違い、買収側の株主の目も 「モノ言う」 傾向が強く、自らの買収の事業戦略上の正当性や買収価格の正当性を説明する責任が経営者に求められている。かつてのダイエーのようにスーパーとはまったく関係のない高級ホテルを買収したりして失敗している経営者も多いのでなおさらだ。

「モノ言う」 人たちにも「我々のＸＸへの投資は妥当だ。なぜなら我々の事業戦略上ＸＸのもつ力はシナジー（相乗効果、1+1＝2以上の力を生み出す効果のこと。例えば、会社を買収すれば社長は一人でいいので、社長の役員報酬一人分はゼロに出来る。このようなものを集約すれば、会社の利益が単純合計以上の数字になります）を生み出します。したがって株主皆様の価値が上がります」と堂々といえなければならない。なぜなら比較的大型のＭ＆Ａは会社の経営者単独では決定できず、かならず株主総会で株主の議決を得る必要があるからだ。

そのとき、客観的第三者の意見があれば、なおよい。なぜなら皆さんも　「あばたもえくぼ」　という言葉をご存知だろう。恋に陥ると相手の欠点も気にならなくなる。経営者は大きいＭ＆Ａを成し遂げて、自らの評価を上げたいと思うだろうし、業績の拡大を狙いたいだろう。（どこかの知事がオリンピックの誘致を打ち上げているが、これとてどういう効果があるのか数値で有権者に示す必要が本来はあると私は思う。）

私はかつてＭ＆Ａの売り手側のアドバイザーをやっていたが、ある有名経営評論家氏率いる会社がその売りに出ている会社を買収する際、「のどから手が出るほどほしい」　という状況を経験した。我々は氏に「当社をその金額で買収できるというのなら、その金額が資金調達出来るという証明を資金提供者（銀行）からもらって来い」　といったら、会社のみならず、氏個人でも銀行から借り入れをして調達するといってきた。これにはびっくりした。

したがって、さまざまなＤＤがあるが、おおむね投資前の事前チェックを当事者以外の第三者が行う作業と見ていいだろう。

次回からは、財務ＤＤとビジネスＤＤに絞って話をしていきたい。