偏屈たぬきのへそまがり投資日記

​​​ㅤ株の引渡しの遅延というのに巻き込まれ、取ったはずの3月末の権利が無いという異常事態に遭遇している件についての続きです。

　今回は、議決権について。

（前回までの日記）
○フェイル発生とその処理－南海電鉄優待権利日に証券事故発生（その２）
○南海電鉄優待権利日に証券事故発生


０．前回までおさらい

（１）3月末の権利最終日（3月27日）に南海電鉄株を200株買ったので、以下が得られるはず　だったのだけど、

・議決権
・配当　15円×200株＝3,000円
・株主優待
　　南海電鉄線６回乗車カード　1枚
　　「みさき公園」入園割引券（５０％割引）　3枚
　　株主優待チケット（グループ施設等を優待料金で利用可）

（２）株の引渡しの遅延でまさかの権利無し
証券会社から以下の趣旨の連絡。。。

・売り手側の証券会社が株を調達できなくて、引き渡しが遅延。こういうことは、たまに有って、市場慣行として許容されてるんだよね。
・だから悪いけど、あなたの南海電鉄の期末の株主権利等は無くなっちゃったんだ。
・売り手側の証券会社との話し合いで、配当相当はもらえることになったけど、配当所得でなく雑所得ね。
・議決権は無しということで。
・それから、優待については売り手側の証券会社と協議中でなんとも言えない。決まったらお知らせするね。

（３）まるで納得できない

・日本は4日目引き渡しと余裕取ってるのに、遅延が起こることがまず納得できない。
・最低限、顧客が損害を被らないようにしていただかないと。
　　配当
　　優待
　　議決権

（４）証券の受渡し遅延－フェイルという市場慣行

・フェイルとは、証券取引の決済に関して、当初予定していた決済日が過ぎたにも関わらず証券の受け渡しが行われていない状態のこと。フェイル慣行とは、これを容認する市場慣行のこと。
・当たり前のようにフェイルが起こって良いわけではなく、市場参加者には回避義務が定められています（当然のことです）。特に、権利日のフェイルは極力回避するための特別の定めもあります。

（５）フェイルの影響の清算

・万一権利確定日にフェイルが発生した場合は、その影響が清算される必要があります。日本証券クリアリング機構の指針では配当と株主優待については明確な記載があり、それに沿って処理がなされるものと期待。
・じゃあ、議決権は？


１．株主の権利と議決権

　大元にさかのぼると、株主の権利については会社法で以下のように定められています。

会社法第105条（株主の権利）
1．株主は、その有する株式につき次に掲げる権利その他この法律の規定により認められた権利を有する。
　一：剰余金の配当を受ける権利
　二：残余財産の分配を受ける権利
　​三：株主総会における議決権​

　ただ、議決権と言っても、50％以上の株を有する経営支配権とか、一定の株数を必要とする少数株主権（例えば、保有1%以上で株主提案権）は、零細個人投資家には関係のない話で、

　私のような零細個人投資家には少しでも持っていれば与えられる”単独株主権”。
　例えば、東海東京証券Webの証券用語集では以下のように解説されています。

単独株主権(たんどくかぶぬしけん)：単独株主権とは株主の権利の中で一株しかもたない株主でも行使することが出来る権利です。株主が会社の経営に参加することが出来る権利である共益権にあたります。この単独株主権には株主総会における議決権、株主代表訴訟の提訴権、新株発行の差し止め権などがあります。株主の権利を守るため、株式の保有数、保有期間に関係なく行使することが認められています。一定以上の株数を保有する株主にのみ認められる少数株主権とは対比して用いられます。
※：なお実際には、この解説であげられている権利には、1株でよいものと単元株（売買単位）が必要なものがあります。 株主総会での議決権取得には単元株が必要です。

　また、前回も引用させていただいた日本証券業協会の”株式等におけるフェイルに関する留意事項”でも、権利確定日のフェイルの影響について以下のように記述されています。

（参考）
○株式等におけるフェイルに関する留意事項（日本証券業協会）

（上記抜粋）
​​２．権利確定日のフェイルの影響
(1) 株主権への影響
① 配当金
本来、被フェイル投資家へ支払われるべき配当金が支払われないこととなる。
② 株主総会における議決権等
本来、被フェイル投資家が有することとなる議決権等（株主名簿に記載された株主が直接発行会社に行使するもの）が割り当てられないこととなる。
(2) 権利処理等
未決済の状態で会社合併等の権利処理等が行われた場合、権利処理後の株式・株数での受渡しとなる場合や、株式の受渡しができなくなる場合がある。
権利処理等の具体例としては、以下のものがある。
（略）
(3) 株主優待
本来、被フェイル投資家へ交付されるべき株主優待が割り当てられないこととなる。​​



２．議決権は補償されるのか？

　議決権を行使したり、そのために場合によって株主総会に出席して質問したりする権利は価値のあるものだと思うし、
　前回の日記へ kuuさんからコメントいただいたように、議決権の有る伊藤園普通株と議決権の無い伊藤園第一種優先株の株価の比較からも、市場においても議決権の価値が認識されているように思います。

　そうであるなら、当然議決権についても何らかの補償があってもよさそうに思うのですが、現実にはそんなに単純なものでもないようです。

　前回も引用させていただいた、日本証券クリアリング機構の”権利確定日のフェイル発生時における清算参加者の対応指針”にも明確の記載がありません。

○株式等の決済期間短縮化（ 株式等の決済期間短縮化（ T+2T化）に伴う制度改正について（日本証券クリアリング機構）（※中段以降参照）

（抜粋）
権利確定日のフェイル発生時における清算参加者の対応指針

１．本指針について
本指針は、権利確定日1に株式等の証券決済未了（フェイル）が発生した場合において、（中略）、当該証券決済未了に係る受方清算参加者（以下「被フェイル参加者」という。）のために権利調整処理を行うにあたって対応の指針とすべき考え方について定める。
なお、権利調整については、同規則に定めるとおり、最終的には清算参加者間における個別協議事項であるため、フェイル参加者は、被フェイル参加者の求めに応じた柔軟な対応を行うことが期待されるが、被フェイル参加者側から個別事例に応じた特別の求めが無い場合においては、フェイル参加者は可能な限り本指針に基づいて権利処理を行うことが求められる。

（中略）

３．権利確定日のフェイルに係る権利調整をフェイル参加者と被フェイル参加者が事後的に処理する場合の指針
（中略）
（１）配当金（剰余金配当）・分配金
フェイル参加者は、発行会社の配当金4支払開始日以降、被フェイル参加者が得られた配当金を遺失しないと考えられる程度の額（「フェイル株式数×配当金単価」を上限とする。）を被フェイル参加者の指定する口座等に対して遅滞なく支払う。
（２）株主優待
フェイル参加者は、被フェイル参加者が株主優待の授受等を希望する場合には、フェイルが発生しなかった場合に被フェイル参加者又はその顧客が得られたであろう株主優待物の種類及び個数を被フェイル参加者に確認のうえ、以下のいずれかの方法により遅滞なく株主優待物又は株主優待物相当額の金銭の授受を行うよう努めることとする。
①フェイル参加者は、他株主や市場又はその他の方法にて当該株主優待物を代替的に調達することにより、同一の現品を被フェイル参加者の指定する方法・場所等において受渡を行う。
②前①が困難な場合において、フェイル参加者と被フェイル参加者の合意に基づき、被フェイル参加者が当該株主優待物を自主的に代替調達する場合には、フェイル参加者は被フェイル参加者が当該代替調達及び顧客への引渡しに要した実費相当額を被フェイル参加者の指定する口座等に対して支払う。
③株主優待物の総数に制限がある場合、記念品又は株主限定品であり市場等での調達が困難な場合等で同一の現品の調達が困難な場合、フェイル参加者は被フェイル参加者の合意に基づき、当該株主優待物の代替に相当する金品等により権利処理する。
（３）株式分割（略）
（４）株式無償割当（略）
（５）新株予約権の無償割当て（略）
（６）株主割当増資（略）
（７）その他の権利
　　（１）から（６）のいずれにも該当しない権利については、フェイル参加者は、被フェイル参加者と協議・調整のうえ処理を行うものとする。



　議決権については明確な定めがありません。

　議決権についてはこの文書が作成される時に当然意識されていると思いますので、清算不要なら清算不要と明記されているはず。かといって、清算するとのコンセンサスも無いんだろうなと感じます。

　なので、あえて言うと、売り手・買い手の証券会社の協議・調整で処理を行うとされる”（７）その他の権利”に含まれる感じなのかなと。


　大切な権利であるはずの議決権は、なんでこんな扱いなんだろう？



３．議決権はみんなの利益のための権利

　補償の方針が明記されている配当や株主優待と、明記されていない議決権とは何が違うのだろうか？

　色々調べると、どうやら、

　配当や株主優待は、株主が直接的に経済的利益を受けるための権利（自益権）であるのに対し、

　議決権というのは、株主全体の利益のために行使する権利（共益権）とされていて、必ずしも株主自身が直接的に経済的利益を得るものではないという側面があります。

　だから、突き詰めて行ったときに、

　証券会社から議決権に対する手当がなされない場合に、顧客がそれに不満があると主張したとして

　​”議決権が無いからといって、あなたは何か経済的に損をしましたか？”​

　となるのかなと。



４．議決権は個人にとっても有用
　
　だけども、議決権の行使で、その会社から自分の得る経済的利益を直接的に増やすことはできないかもしれませんが、

　例えば株主総会で質問ができるということは、個人にとっても価値があることだと思います。

　自分の気になっていることを多くの株主の前で直接経営陣に質問することができます。
　そのことで経営陣に問題意識を持ってもらうことができるかもしれませんし、そうならなくても質問の回答によってその会社の経営姿勢を見極めることができます。そして、その会社に対する投資行動を決め自分の将来の損得をコントロールすることも可能です。

　例えば、アミューズの2015年の株主総会で、福山雅治さんの結婚に対する会社の考えを質問した株主がいたそうです。よほど日頃から気になってたんでしょうね。で、その質問に対する回答もすばらしく、この会社の目先にこだわらない経営姿勢が垣間見えるように感じました（で、こういう目先にこだわらない会社であるなら、株を買ってもよいかなと私は思いました）。

株主質問
福山雅治46歳が体を壊したり結婚したら株価が下がるんじゃないか？福山はそれを危惧して無理していないか？アミューズとしてはどう考えるか？
社長回答
人として成長させることが大事だと考えている
本人も考えているはず
株価が下がることはあると思うが応援していくことが健全なマネジメント

　私なんかにしてみても、たまたま今回の証券会社の株主なので、顧客対応にどうしても腑に落ちないことがあるということであれば、株主の立場から株主総会で経営陣に質問をし、その回答ぶりによって経営姿勢を見極めていくことができるんです。

　こういうことって、みんなの利益のための権利ではありますが、個人にとっても価値あるものだと思いますよね。



５．結局のところ証券会社の経営判断では

　私なりにまとめてみると、こんな感じかなと思います。

　権利確定日の引き渡し遅延で、顧客が本来得るはずだった株主の権利が無くなったことへの補償として、議決権については、　

　３．で書いたように議決権は株主自身が直接的に経済的利益を得るものではないので、仮に何の手当もしないという判断を証券会社がしたとしても、それを顧客の側から覆すことは難しいのかなと思います（裁判等をしてみても道は険しいのかなと。。。）。

　
　ただ、大元に立ち返ってみると、

　今回の場合、顧客（私）にとっては、権利確定日に買い注文が約定していて、何の落ち度もないわけです。
　一方、売り手側の証券会社は、決済期限に確実に引き渡せる残高の確認を怠っていたり、その後の借株の手当てもしないなど、怠慢かつ不誠実な振る舞いをしているんですよね（そうでなければ遅延なんて起こりえないでしょ）。

　普通、証券会社の顧客は、決済遅延の可能性なんて想定していないですよね。その想定していない遅延が発生したということで、まず顧客（私）の証券会社に対する信頼が揺らいでいるんです。

　それに加えて、本来得られたはずの、（直接に経済的なものではないにしろ）価値のある（控えめに言っても、価値が無いとは言えない）議決権に対して何の手当もしないということであれば、

　それは、顧客（私）の信頼を二重に損なうことになりますよね。


　証券会社の経営姿勢として、そんなことで良いわけはないのでは、と私は強く思うのですが、いかがなものでしょうかね？




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