敗戦
今日日興コーディアルから振込みの手紙が届いた。何事も経験と思い、前もって裁判所で言うべきことも決めていたぐらいで、低ければ争う気満々だったし１６５０円は納得できない価格だったんですけどね。しかし、価格よりも税制に完敗しました。昔、中外製薬の件でみなし配当を調べたが完全には理解しないまま、野村証券の人も「よくわからないけど売ったほうが」と言われたが持ち越しの勝負をして、完勝して以来、ほとんど気に留めていなかったが、今回やられました。１株￥１７００だと１単位株￥８５００００円。それが￥１６５０だと８２５０００円に減る。それぐらいいいジャンと思うかもしれないが、源泉徴収がなんとさらに６２９００円も引かれて、受け取りは７６２１００円なのだ！（実質１株￥１５２４．２円）しかも、もし￥１６５０円より高い価格で購入していたとしても、この税金は必ず取られる！今回の買取・売却で損をしていても、売却損も出せずに膨大な税金だけ引かれるのだ！しかももし少しでも取り返そうと確定申告すれば、実際は損しているのに所得を実際の額より数字上１単位株につき７０万円近く多く申告せざるをえないのだ。この税制に完敗したのと、ＩＲの嘘つきＨさんと違う方が問い合わせの途中で携帯の電源切れた時、対応が良かったので、もういいやと思いました。もちろん調停は勝てると思ってますし、裁判所がどんなところか、裁判官がどんな判断するかが楽しみだったんですけどねｗ調停で勝っても莫大な税金は減らないどころか、さらに少し増えるわけで、この勝負は完敗でしたただ日興は争った他の人の株は高い価格で買取する気がします。。以下コピペ↓『日興、三角株式交換反対株主に冷遇 > 米シティが日興コーディアルグループを完全子会社化するための三角株式交換契約の承認をめぐり、日興の株主総会決議で反対した株主が会社法に基づく株式買取請求を行い、日興側は１株あたり１６５０円で買い取そうです。一方、米シティによる日興へのTOB価格は１株１７００円でしたし、完全子会社化する際の三角株式交換に賛成した株主には１株につき１７００円で買取をしています（正確に言えば１７００円相当のシティ株と交換）。日興側は三角株式交換に賛成した株主を優遇し、反対した株主を冷遇したことになります。「ほら、会社側の言うとおり賛成すればよかったのに・・・ TOBに早めに応募していればよかったのに」といった声が日興側から聞こえてきそうです。ただ、反対株主は、この買取価格に不満がある場合は裁判所に公正価格決定の申し立てができるので、まだ買い取り価格がどうなるかはわかりません。ところで、なぜ日興は株式買取請求権での買い取り額とTOB価格・三角株式交換での価額に差をつけたのでしょうか？日興の主張をみてみようとHPを探しましたが、どうやら公式見解を明らかにしていないようです。（ちなみに、TOB価格・三角株式交換での１７００円という価格ですがシティが日興を買収する際に、既存株主に統合後のシナジー・コントロールプレミアムを考慮して打ち出した価格でしたのでそれなりに正当性のある価格ではないでしょうか）そこで、推測では、三角株式交換でシティ株を交換した株主が現在シティ株の株価下落により１７００円相当の価値が存在しないところから、それに配慮して買い取り価額を下げたとの見方もあります。しかし、三角株式交換でシティ株を保有した株主はすぐ売却して現金（１７００円）に換えることができたはずで、シティ株が下落して損失を被っているのは株主自らの責任に過ぎません。一方、三角株式交換に反対して買い取り請求を行っている株主は、その間株式売却の機会もなく（株式買取請求権を行使すると、投機的取引防止の観点から会社の承諾ない限り撤回はできません。会社法７８５条６項）、シティ株下落のツケを払わされる筋合いはありません。また、異なる観点から、今回の場合のようにTOB応募株主・三角株式交換賛成株主と反対株主とで株式買い取り価格が異なると、株主はTOBに応募或いは三角株式交換に賛成せざるを得なくなります。多少、TOB価格に不満があっても応募して売却しておかないとその後不利な価格でしか売却できなくなるからです。またいくら会社法上株式買取請求権を行使して裁判所に統合後のシナジー効果を含めた公正価格での買い取りを求めたところで、満足する価格になる保証はなく、訴訟費用・時間も考えると、特に少数株主にとっては割りに合わず、TOBに応募するしかなくなります。今後の動向に注視していきたいと思います。 』『日興が株式買い取り額提示2008年2月25日（月）21:57 日興コーディアルグループは２５日までに、米シティグループの完全子会社化に際してシティ株との交換を拒否した日興株主２９個人・法人に、買い取り価格１株１６５０円を提示した。日興の上場廃止までの株価動向などから算出。シティによる株式公開買い付けや株式交換での評価額（１株１７００円）より低い。２９株主の保有株は総株数の１．３％。』『2008年 02月 26日反対株主の株式買取価格ーシティ・日興のケース 日興コーディアルグループが、米シティグループとの三角合併に反対した株主に対し、一株当り1650円で日興株を買い取る方針を伝えたことが分かった。賛同した株主に適用された評価額1700円を下回る。日興は株主との間で月内の合意を目指す。三角合併に反対した株主は29の個人や機関投資家で、会社法に基づいて株の買い取りを日興に求めている。株式は計1240万株（発行済株式総数の1.3％）で、買取総額は約200億円になる見通し。合併を実施した1月29日から30日以内にあたる月内に日興と合意できない場合、株主は東京地方裁判所に価格決定を申し立てることができる。（2008年2月25日 日本経済新聞 夕刊 3面）』『【ＣＦＯならこう読む】会社法は合併や株式交換の際の株式買取請求を「公正な価格」によることとしています。これは旧商法が「合併等がなければ当該株式が有していたであろう価格」としていたのと異なり、シナジーも反映したものでなければならないという趣旨であると解されています（株式会社法 江頭憲治郎 有斐閣 776ページ）。一般に合併や株式交換の場合に合併比率や株式交換比率が公表されるのみで、買収側が被買収会社の株式をいくらで評価したかは公表されません。したがって「公正な価格」について争いが起きることも多々あるのです。ところがシティ・日興のケースではシティ側が一貫して日興株式の株価を1700円で評価していましたので「公正な価格」は1700円であることに議論の余地はないと思います。にもかかわらず反対株主の株式買取価格を1650円とした真意はどこにあるのでしょうか？リリースがないので推測するしかないのですが、三角合併に反対せず日興株式1株と引き換えにシティ株式0.602株を受け取って現に持っている株主との公平を考慮した結果なのかもしれません。1月22日のシティ株価は終値ベースで25.12ドル、円ドルレート107.21円でしたので、これを使って計算したシティ株式0.602株の価格は、25.12×107.21×0.602＝1,621円となります。これだったら1650円でもおかしくないですかね。』『眼光紙背】日興コーデ、株主間で儲けに差：少数株主受難の時代へ保田隆明の眼光紙背：第20回■少数株主を不利に扱っているように見えるが…日本経済新聞によると、日興コーディアルグループが、米シティグループとの三角合併に反対した株主に対し、1株当たり1650円で日興株を買い取る方針を伝えたそうである。日興コーデとシティグループの間で行われた三角合併により、日興コーデの株主は一株あたり1,700円相当のシティグループ株式を受け取ることになっており、先月その手続きが完了した。ただ、シティグループ株式を受け取りたくない株主は、会社に対して保有する日興コーデ株式を買い取るように請求することができた。いくつかの株主が実際に買い取り請求を出し、それに対する日興コーデの答えが一株1,650円で買い取るというものだというのが今回のニュースである。これなら、株主は当初の三角合併時にシティ株を1,700円分受け取っていたほうがよかったということになる。■少数株主のスクイーズアウトが可能に企業買収の際に、最初から100％全てを取得できることはあまりない。株式を100％買い付けるためにTOBを実施しても、必ず何パーセントかはTOBに応じない株主が存在する。ただ、買い手にしてみると、少数の外部株主を抱え続けることは嫌であり、なんとかこの少数株主からも株式を取得して100％の株式を取得したいというケースが多々存在する。かつて日本では、この少数株主を強制的に追い出す（少数株主から強制的に株式を買い取る）手法が存在しなかったが、三角合併の解禁とともに少数株主から強制的に株式を購入することができるようになった。これを少数株主のスクイーズ・アウトとも言う。今回の日興コーデの件は、まさにこの少数株主のスクイーズアウトに当たる。株主平等の観点で言えば、三角合併の際に日興コーデ一株につき1,700円分のシティ株を割り当てたのであれば、現金で買い取る際も一株1,700円で対応するのが妥当であると思われる。おそらく今回の件でも、少数株主側からは、株主平等の原則に反するという理由で、せめて1,700円で買い取るべきだという声が上がっているのではないかと想像する。■スムーズな企業買収のためにわざわざ導入された制度大株主や親会社がその優位的立場を利用して、少数株主を不当に不利な状況に追い込むことは許されるべきではないが、円滑な企業買収や企業再編を促進することは全体利益にとっては重要であるという前提で少数株主のスクイーズアウトの法制が整備されたのもまた事実である。今回は50円（3％弱）しか下回っていないので、著しく不当に少数株主を不利に扱ったとは言いがたい水準だと思われ、いくら、少数株主がブーイングをしても、この条件を飲まざるを得ないと思われる。少数株主と大株主や親会社との間で利害相反が起こるのはよくあることである。したがって、そもそも、ある会社の少数株主になるとは、そういう利害相反のリスクや、大株主の意向に強制的に従わせられるというリスクを内包しているのである。また、三角合併に応じた株主は、受け取ったシティ株式の株価変動リスクを享受しているおり、さらに、シティ株式を売却する際の売却手数料を加味すると、一株あたりで受け取る最終的な対価は1,700円を下回ることになるので、現金での買い取り請求に対して1,700円で応じると、むしろ三角合併に応じた株主のほうが不利になりかねない。そういうこともあり、一株あたり1,700円未満にするということはある程度理にかなっている。あとは、1,700円からどの程度下げた値段にするか、という問題だったと思われる。買収時に株主に提示する条件と、スクイーズアウトの際に少数株主に提示する買取条件にどの程度差をつけていいかに関しては、今後事例が積み上がってくる中でコンセンサスが取れてくるものと思われるが、今回の日興コーデの案件は、まさにその先鞭をつける存在であり、当初の条件（1,700円）に対して3％弱のディスカウント（1,650円）というレベルは、印象としては、なかなかいい線ではないかと思う。もしこの条件に納得しない少数株主がいた場合は、法廷に持ち込んで妥当な買い取り価格を争うことになるが、そのコストを考えた場合はおそらく見合わないであろう。さまざまな局面で株主平等の原則は重んじられているが、こと、企業買収においては少数株主の立場は弱くなっているのである。』
出産・子育て
ファッション
美容・コスメ
健康・ダイエット
生活・インテリア
料理・食べ物
ドリンク・お酒
ペット
趣味・ゲーム
映画・ＴＶ
音楽
読書・コミック
旅行・海外情報
園芸
スポーツ
アウトドア・釣り
車・バイク
パソコン・家電
そのほか
すべてのジャンル
