組織変更の登記はこうする!
今日は、休みだったんだけど、ちょっと書類の整理をした。先日した組織変更の登記申請書の副本も整理。整理したついでに、組織変更に必要な書類を書いてみよう!皆さんは、組織変更の登記と聞いてどういうイメージを持ちますか?登記と聞いた時点で、難しいという印象をもつんじゃないでしょうか?そんなことはありません!!登記はほとんどの場合、自分でやれます!現に私の場合、相続登記、贈与登記、表示変更登記、役員変更登記、増資登記、組織変更登記、すべて自分ひとりでやってしまいました。今日は、その中の組織変更の登記。先日したということもあって、書類の整理をしていたらでてきたもので。まず登記に必要な書類は以下のとおり。(ちなみに、資本金はもともとが1,000万円)1、有限会社の組織変更による株式会社設立登記申請書2、株式会社の定款3、組織変更に関する社員総会議事録4、代表取締役の選任に関する取締役会議事録5、会社に現存する純資産額を証する書面以上が、うちの会社で必要になった書類の一覧。議事録の作成の仕方によっては、就任承諾書が必要になるので、ケースバイケースだけど。1、の記載例を書いてみると・・・ーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーー有限会社の組織変更による株式会社設立登記申請書1、商号 A株式会社1、本店 熊本県熊本市・・・・1、登記の事由 平成17年5月5日組織変更による設立1、登記すべき事項 別紙記載のとおり1、課税標準金額 金1,000万円1、登録免許税 金3万円1、添付書類 定款 1通 組織変更に関する社員総会議事録 1通 代表取締役の選任に関する取締役会議事録 1通 就任承諾書 取締役、監査役については社員総会議事録の記載を援用する。 代表取締役については取締役会議事録の記載を援用する。 会社に現存する純資産額を証する書面 1通 上記のとおり登記の申請をします。 平成17年 月 日 熊本県熊本市・・・ 申請人 A株式会社 熊本県熊本市・・・・ 代表取締役 甲 野 太 郎熊本地方法務局本局 御中ーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーー1、に記載するのはこれだけ。簡単簡単。次に、3、社員総会議事録・・・。ーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーー社員総会議事録平成17年 月 日午前10時より、当会社の本店会議室において、臨時社員総会を開催した。 社員総数 2名 この議決権数 1000個 出席社員数 2名 この議決権数 1000個 上記のとおり法定数に達し、本総会は適法に成立したので、定款の規定に基づき代表取締役甲野太郎は議長となり、開会を宣した後議長席に着き、次の議案を付議し、議事を進行した。第1号議案 有限会社の組織を変更して株式会社とする件 議長は「最近の営業状況にかんがみ、この際下記の要領により当会社の組織を変更して株式会社とし、新たな機構のもとにより一層の事業の発展を期したい。なお、当会社に現存する純資産額は、金20,000,000円である」と述べ、その可否をはかったところ、満場一致で、これを承認可決した。 記 1.商号を A株式会社 とすること。2.組織変更により、株式1000株を発行し、その発行価額を1株1万円とすること。3.組織変更後の株式会社の資本の額は金1,000万円とすること。4.有限会社の出資1口に対して株式1株を割り当てること。 以上第2号議案 組織変更による定款認証の件議長は、組織変更のため作成したA株式会社の定款案につき、逐条的に説明し、その承認を求めたところ、満場一致でこれを承認可決した。第3号議案 組織変更に伴う取締役及び監査役選任の件 議長は、組織変更に伴い、あらためて組織変更後の株式会社の取締役及び監査役を選任する必要がある旨を述べ、その選任方法をはかったところ、出席社員中から議長の指名に一任したいとの発言があり、一同これを承認したので、議長は下記の者を指名し、その賛否を問うたところ、満場一致でこれを承認可決した。 取締役 甲 野 太 郎 取締役 乙 野 太 郎 取締役 丙 野 太 郎 監査役 甲 野 花 子 なお、被選任者は、総会の席上において、いずれもその就任を承諾した。第4号議案 取締役の報酬額及び監査役の報酬額の承認に関する件 議長は、組織変更後の株式会社の取締役の報酬総額を年額金3,000万円以内とし、なお、これには使用人兼務取締役の使用人分の給与を含めないこととし、その配分方法は取締役会一任と決定し、また監査役の報酬は年額金500万円以内と決定してもらいたい旨を述べ、その議決方をはかったところ、一同これを承認可決した。議長は、以上をもって本日の議事を終了した旨を述べ、午前11時30分閉会した。上記の決議を明確にするため、本議事録を作成し、議長及び出席取締役が次に記名押印する。 平成17年 月 日 A有限会社組織変更に関する社員総会において 議長 代表取締役 甲 野 太 郎 出席取締役 乙 野 太 郎 出席取締役 丙 野 太 郎ーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーー社員総会議事録もこんな感じで作成すればいいだろう。次に4、取締役会議事録・・・。ーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーー 取 締 役 会 議 事 録平成17年 月 日熊本県熊本市・・・当会社本店会議室において開催のA有限会社組織変更に関する社員総会において選任された取締役は、社員総会終了後、同所において、直ちに取締役会を開き、全会一致をもって、下記のとおり代表取締役を選任した。 代表取締役(社長) 甲 野 太 郎 なお、被選任者は、当取締役会の席上においてその就任を承諾した。 上記決議を明確にするため、出席取締役の全員において下記に記名押印する。 平成17年 月 日 A株式会社取締役会において 代表取締役 甲 野 太 郎 出席取締役 乙 野 太 郎 出席取締役 丙 野 太 郎ーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーー これで取締役会議事録も出来上がり!最後は、5、会社の純資産額を証する書面・・・。これはいわゆる貸借対照表のこと。税理士にいえば簡単に手に入るだろう。ただそれを添付すれば問題なし!そしてその貸借対照表の最後に、次の文言をいれて押印する。「これは当会社の貸借対照表に相違ありません。 A株式会社 代表取締役 甲 野 太 郎 」ちなみに定款は、これまたそんなに難しくない、定款の記載例は、ネットで探せばいくらでもでてくる。これで株式会社の設立の方はできあがり。組織変更をする場合にはこれだけじゃいけない。「有限会社の組織変更による有限会社解散登記申請書」も同時に提出しなければならない。ーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーー有限会社の組織変更による有限会社解散登記申請書1、商号 A有限会社1、本店 熊本県熊本市・・・1、登記の事由 組織変更による解散1、登記すべき事項 別紙のとおり1、登録免許税 金3万円 上記のとおり登記の申請をします。 平成17年 月 日 熊本県熊本市・・・ 申請人 A株式会社 熊本県熊本市・・・ 代表取締役 甲 野 太 郎熊本地方法務局本局 御中ーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーこれだけやればOK!あとは収入印紙を購入して張り付ければいい。(消印はしちゃいけない!)法務局がコンピューター庁の場合には、登記用紙も忘れずに。登記用紙とは、「登記すべき事項」を記載する用紙のこと。登記用紙は法務局にいけばもらえるから、記載例と一緒にもらてくるといい。なんだかやれそうな感じがしませんか???現にうちの会社がやれたから大丈夫でしょう!わからないときは法務局にきけば丁寧におしえてくれるし。