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平成17年7月27日
各 位

会 社 名 株式会社アイ ビー ダイワ
代表者名 代表取締役社長 野 田 耕 助
(JASDAQ･コード3587)
問合せ先 取締役業務管理部長 中 村 寛
TEL03-5823-7100(代)

ストック・オプション(新株予約権)の付与に関するお知らせ

当社は、平成17年7月27日開催の取締役会において、
商法第280条の20及び第280条の21の規定に基づく新株予約権の発行について、
下記のとおり、
平成17年9月2日開催予定の当社臨時株主総会に付議することを
決議いたしましたので、お知らせいたします。


記

1.ストック･オプション制度を導入する目的及び
有利なる条件による発行を必要とする理由

当社グループの業績向上に資する有為の人材を確保し、
業務に対する意欲や士気を一層高めることを目的として、

2.の要領に記載のとおり、
当社および当社子会社の取締役および使用人に対し、
新株予約権を無償で発行するものであります。
しかしながら、2.(7)の行使条件に記載のとおり、
新経営陣の経営目標である累積損失一掃の達成に向け、
全社一丸となって取組むことを目的とし、
行使条件は累積損失（17年3月31日時点の連結剰余金マイナス額である6,008,781千円）を
連結損益計算書の当期利益累計額が超過した後とする等、
目標達成を条件とさせていただいております。

2.新株予約権発行の要領
(1)新株予約権の割当を受ける者
当社および当社子会社の取締役および使用人に割当てる。

(2)新株予約権の目的たる株式の種類及び数
普通株式17,000,000株を上限とする。
なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、
次の算式により新株予約権の目的となる株式数を調整するものとする。
ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、
当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、
調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割･併合の比率
上記の他、後記(5)に定める行使価額の調整事由が生じた場合にも、
各新株予約権につき、調整後株式数に調整後行使価額を乗じた額が
調整前株式数に調整前行使価額を乗じた額と同額になるよう、
付与株式数は適切に調整されるものとする。

(3)発行する新株予約権の総数
17,000個を上限とする。
なお、新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は1,000株(付与株式数)とする。

(4)新株予約権の発行価額
無償とする。

(5)新株予約権の行使に際して払込みをなすべき金額(行使価額)
新株予約権１個当たりの払込価額は、
次に決定される1株当たりの行使価額に付与株式数を乗じた金額とする。

1株当たりの行使価額は、
1)新株予約権の発行に関する取締役会決議の日の前90日間の各日
(取引が成立していない日を除く｡)のジャスダック証券取引所における
当社株式普通取引の終値の平均値(1円未満の端数は切り上げる｡)と
2)新株予約権の発行日の終値の高い方とする。

なお、当社が株式分割または併合を行う場合には、
1株当たりの行使価額を次の算式により調整し、
調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
調整後行使価額＝調整前行使価額×(1割る、分割･併合の比率)

上記の他、新株予約権発行日後に、当社が他社と合併する場合、
会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ、
行使価額の調整を必要と認める場合には、
必要かつ合理的な範囲で、
当社の取締役会が1株あたりの行使価額を適切に調整できるものとする。

(6)新株予約権の権利行使期間
平成19年9月3日から平成27年9月2日まで。

(7)新株予約権の行使の条件
1)本新株予約権は、
当社の平成17年4月1日以降に開始する
各連結会計年度における連結損益計算書の
当期利益累計額が6,008,781千円を超過した後
最初に到来する定時株主総会の日から6か月後に付与された新株予約権の30%が、
12か月後に付与された新株予約権の30%が、
18か月後に付与された新株予約権の40%が、
それぞれ行使可能となる。

2)本新株予約権は、付与される新株予約権の個数の一部につき、
これを行使することができるものとする。
各新株予約権の一部行使は、
その目的たる株式の数が当社の1単元の株式数の整数倍となる場合に限り、
これを行うことができる。

3)新株予約権の割当を受けたものは、
当社および当社子会社の取締役および使用人の地位を失った後も
権利を行使することができる。
ただし、当社および当社子会社の就業規則に基づく減給以上の懲戒処分を受けている場合、その他非合法、反社会的行為により解雇された場合、
当社の取締役会が被付与者の退職後権利行使が不適当と認めた場合にはこの限りではない。

4)新株予約権の割当を受けた者が権利行使期間開始後に死亡した場合、
相続人がこれを行使できるものとする。

5)その他、権利行使の条件は臨時株主総会後の当社取締役会で承認された新株予約権割当契約書に定めるところによる。

(8)新株予約権の消却の事由及び消却条件
1)当社は、取締役会の決議により、
被割当者が行使し得なくなった本新株予約権を無償で消却することができるものとする。

2)当社が消滅会社となる合併契約書が承認されたとき、
当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案または
株式移転の議案につき株主総会で承認されたとき、
その他企業再編等において当社取締役会が必要と認めるときは、
本新株予約権の全部を取締役会の決定する価額(無償を含む)で消却することができる。

(9)新株予約権の譲渡制限
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。

(注)新株予約権の具体的な発行及び割当の内容は、
上記の内容について
平成17年9月2日開催予定の当社臨時株主総会において承認されることを条件とし、
同株主総会後に決定いたします。

以 上