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[経営・管理・ｵﾍﾟﾚｰｼｮﾝ] カテゴリの記事

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• 隔年おきること

  　8月5日が、自家用車の車検満了の日のため、隔年この時期わずらわしい。　たしかに、一定期間ごとに安全性、効率性と快適性について第三者機関に診断してもらい、国の定めた検定に合格する制度は、非の打ち所ないほど親切である。　このため、交通事故の発生が抑制され、被害に関連する出費が社会の総和として軽減されている。　関連業界への経済効果は小さいものではなく、仮に、制度を廃止した場合に現出する状況を想定し比較すれば、現行体制の護持がどれほど大切であるかは誰の眼にも明白である。　しかし、個人的にはわずらわしいうえに、出費がすくなくない。　まず、自賠責、関係税務負担や車検にあわせて有効期限が決まることの多い任意保険に加え、僕にははじめてのスクラップ費用の前払いなどの、あらかじめ制度で定められた負担が多い。回避できない負担であるが、仮に、負担が半分になるから、便益が半分だといわれても困らないと思う。　丸の内に林立する保険会社の豪壮な本店社屋を考えると、便益を維持して負担を半分にしろといいたくなる。昨今耳にすることの多い補償代金不払いも、僕の心象を酷く落とした。　保険については強制・任意を問わない話である。　　さらに税金や前払金は用途が不透明のうえ、必要性について個々人が得心するほどの情報開示がない。国交省の知人は良く働くが、これとは関係はない。　翻って、物的なサービスへの投資が少ないのに驚く。今回は、タイヤ交換、ブレーキパッド交換が中心である。前回はタイミングベルト交換が焦点で、修理費も高額であった。　ブレーキオイル、トランスミッションオイル、クーラント、エンジンオイルを交換する。自分への褒美はエアコンのクリーニングとエアフィルター更新に限定した。　ボディーコーティングでお世話になっている近所の腕のいい修理店舗に今回もお願いしたが、前回より手間賃がコストダウンしていることに、うれしい反面、心を痛める。　個人的心情として虚業より、実業派であるためである。　廃盤になった、トヨタのアバロン3.0Gで旧友に近いものである。平成8年モデルなので、修理店舗のお世話で外観の傷を除去したり、コーティングしたり、フロント照明を新品に交換したりしていて、かなり大切にしているつもり。　リコールのため走行メーターの電子部品をトヨタで無償交換してくれていたので、走行距離表示は、「まだ」、6000Kmである。タイヤはこだわりのブリヂストンGR8000を履いて、オッサン走りに終始している。　2年後もさらに更新してやりたいと思う。　　

  2006.07.09

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• ストックホルダー

  　株主総会が本日に迫りました。株式会社の最高意思決定機関です。　今夕は新旧社長他10人程度と地上37階で酒をのまされたり、挨拶させられたりしていました。　正確には新社長は明日の決議で承認を株主から貰うまでは、キャンディデートです。この項でたびたび登場した副社長です。やっぱすごうですね。心構えもぼくと違います。　サラリーマンはごくたまにはいいことあるぞと、息子にいってやりたい。当然、寝ているのである。　娘は帰っている。ねている。かぎかかっている。嫁はんには、パンをこさえてもらわな。おやすみなさい。

  2006.06.28

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• イエス

  　ノーだ。　これまでお互い歩み寄りたいという希求がありました。何度夜を徹して準備したことか。これは双方のスタッフとも同じですかな？。　しかし、社内構造を克服し実現させることができないと一方的に泣き落としにかかる、貴方の要求が、これらを灰燼に帰するおそれが現実化してきたことを心配します。　　当然責任は取った上での発言である。ステークホルダーに対する説明責任を果たせない以上、上場企業として呑める範囲を逸脱している。　合意はなかったものと思料する。　会計士はこう。弁護士はこう。小生はこう。貴方、外資でもやらない汚い手です。　机をひっくり返す。かくのごとし相当の事由を提供したのは、貴方である。　ゆうた。こっちも。　限定した人間だけに封印するべきか、万機公論に決するべきか。コンサルはGOサインです。

  2006.06.20

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• すごい男と会った

  　虎ノ門の弁護士法人。かなり規模は大きい。となりは、ホテルオークラ。　今まであった中で、最高の知性だった。　経営者で弁護士。　185センチの長身。同じ年。2時間程度付き合ってもらう。　　日本人の誉を見た思いがしました。

  2006.06.05

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• 最近の業務をつらつら

  　統合を控え新会社のマーケティング・ミックスをできるだけ早く策定することが課題である。　あらたな成長戦略を描くにあたり、内部経営資源の強みを伸ばし弱みを克服するために、機会の可能性を厳密に今峻別している。　機会と内部資源の組み合わせにおいて、会社に寄与するか・稀な経営資源なのか・真似されにくいものか・コーポレート・カルチャーとしてオーガナイズできるか、を経営者候補とともに作業している。　彼らが厳しい重圧と戦っているのは十分わかっている。一緒に毎日相手方と飲んでいる。相手から元気がうせている。これはいかん。　陣取り合戦の次元（ｵﾍﾟﾚｰｼｮﾝ)では、独断で攻めてしまうのは容易ですが、好き嫌いではないのであります。彼らとは高いレベルも含め、個別理念の共有化作業が必要である。この際、酒も必要である。　酒は労働組合幹部とも飲んでいる。従業員の真の幸せの最大化が求められる機能で本質的には会社の機能を分担している。　競合する他の幸せとの間の優先順位調整機能は、大変に求められていて、M&Aは長期的な従業員の福利水準の実現可能性と密接に連関している。　弁護士会計士とは会うことに、こちらが一方的になれた。組織の不祥事で個々人の法人間移転もあり送別会もした。どれだけ専門能力を引き出すかはこちらの資質しだいであることが明白になった。　財務資源・物的資源・人的資源・組織資源、プラス、マーケティング資源といわれ、随分解析的になった今世紀の企業戦力は、つまるところ、リーダーシップに依拠する側面は否めない。　良い経営者は良い内部経営資源を選ぶことができる。良い経営者とは何か。企業価値を最大化しうる機関である。　企業価値は何か。株式時価総額か。であれば、IRが重要なのか。　未熟ゆえ経営はリーダーシップとIRであると今日は帰結してしまいました。　

  2006.05.29

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  インサイダーから公開へ

  　今月のある日、記者会見を行ないました。広報部隊のお付きで、立ち会いました。　新聞記者が約２０人くらいとささやかなものでして、TVカメラも２台だけでした。カメラマンがいかに偉いかわかりましたね。　あごひとつで、ひな壇の両社社長は、何度も握手のシーンを取り直しさせられ、おまけに笑顔を崩すわけに行かず、部下はどうすることも出来ません。社長様には困ったものですが、サラリーマンとしては楽しい経験でした。　翌朝刊に全国紙・業界紙あわせて７紙が掲載しました。質疑応答作成責任者として、どきどきして会場に居ました。日経新聞の記者が鋭く突っ込んだ以外はとりわけ困った質問はありませんでした。社長が答え、何の問題もありませんでした。　期待した株価への効果ですが、生憎の地合の悪さ(のせいにしよう)であり、下がらないことがせめてもの慰めの状況です。　テレビは６ﾁｬﾝﾈﾙ(TBS)と１２ﾁｬﾝﾈﾙ(TVTokyo)の２社でした。前者なら夜は筑紫哲也、朝ならみのもんた、後者ならﾜｰﾙﾄﾞﾋﾞｼﾞﾈｽｻﾃﾗｲﾄを期待したのですが、放映されませんでした。　売上１兆円超企業のM&Aでも、最近はよほど話題性がないとTV放映はされません。少し前ですがGMによる鈴木自動車株売却や、最近だと日産が売上トップ１０に１車種も入らなかったなどの話題が優先です。　やれやれ、これで一息ですね。あとは正式契約に持ち込まないといけません。明日はデューデリジェンス(法務・財務・環境実査)の方法と予定を専門会計士に伺いに行きます。

  2006.05.11

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  プレスリリース

  有価証券報告書の修正を法的に要請された臨時報告書は、東証のディスクロージャーの様式を制約している。先月に二回行ったリリースはお陰様で、心配したことも現出せずいまのところ（何があるか予断を許さないにせよ)好結果をもたらしている。今月も、2件ほど担当があるが、今度は大きくかつ、市場評価が微妙なものを含むため気が許せない。オオイヌノフグリであるとおもいますが、なんでまたこんな命名されたのでしょうか、許しがたいまた撮りました、黒い花びら。静かに散ったのでしょうか？

  2006.05.02

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  迂遠

  　募集株式と引き換えにする金銭は、払込まずに、相殺できないか。具体的には、営業譲渡の対価の未払金と株式対価の未収金により、双方の経過勘定を相殺する方法で、金銭の支払を回避できないかという要請に直面しておりました。　会社法199条と208条の規定だけでは確認できない複雑な問題のため、法律家のオピニオンを求めていました。資本充実原則はここでも強く働いており、出資の履行をする引受人の債務と統合会社に対する債権を相殺することは出来ないことが確定しました。　まださむい格別の春です。がまくん２００６様に、前庭よしをおほめいただき、恐悦至極であります。時津海のファンでもあられるそうです。かかお＾＾様に、素材屋を教えていただき、また、BBSに書いていただき恐悦至極であります。師匠は、いはりますので、私娼はまいりますため師承と呼ばせてください。ご迷惑でしょうね。　今日は、新たな一眼レフ交換レンズが到着するので楽しみです。

  2006.04.14

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  機関設計

  　会社の機関をこしらえました。意思決定機関、業務執行機関、監査機関などで用いる「機関」でありまして、エンジンのことではありません。　公開会社でない会社は、大会社であっても、会計監査人を設ければ、監査役会を設置せず監査役を置くだけで良くなったことを活用して、今度の統合会社の機関設計を行いました。　現物出資を行うためには、新法で緩和されたとはいえ、資産価額の専門家による証明書が必要です。新会社法が施行される直後のため、ハイリスクローリターンを恐れて、受けてくれる専門家がいないのです。 損害賠償請求のリスクがあるためです。リスクが限定できない怖さがあります。　今後のビジネスチャンスといえる新分野であることは事実ですが、今は受け手が見つからないのです。見つかったとしても、専門家の判断を予測できないという問題があります。まえに、一級建築士の判断が想定外なら、建設プロジェクトが前に進めないという問題から、事件が発生しました。（あれはその後うやむやですね）　このため、本手法はギブアップせざるを得ませんでした。　そこで、簿価分割、営業譲渡、時価増資の順とすることになりかけました。さらに無償減資をかけるかどうかで、論争になりました。　合理的節税(登録免許税･外形標準課税)、合理的経費削減(役員経費)の観点から主張を納得いただきました親爺。

  2006.04.13

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  なぐりこみではないのです。

  　5人の夜郎自大に取り囲まれ、1人で戦ってきました。約3時間にわたる戦闘でした。こちらは一人でした。大変失礼な言葉ですが、それぐらい思わないと一人で相手の砦に出向いて白刃を立てて取引はできません。親父が海軍なのでつい、いかりマークでした。海軍のパイロットでした。　しかし極めて光栄な経験でした。交渉の中ではこういうこともあるのですね。たまたま自分しかいなかったので、拒絶したのです。押しかけるというので、5人が来るより効率が高いためひとり出向きました。人生で二度とないかもしれないと思うと、自然に気合が入りました親爺。　不患人之不己知 患己無能也を心に刻みました。おまじないではありません。プロフィールに書いています。着流しで歩く、時津海になった心境で、(あくまで気持ちだけですが、）くじけそうになる弱気をわりに懸命に抑制しました。　前回は電話でした。確か先週末のこと。埒明かないので経営企画・法務・財務・事業部の5人が待ち受けているところに一人行ってきた顛末でした。　新会社法はよく勉強しようというのが今回の自戒であります。 

  2006.04.11

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  今日は一日電話漬けでした。

  　いよいよ会社機関決定が迫っています。現実の契約書条文に落とし込むには、様々な交渉が残っているものです。改めて痛感しました。基本合意契約でこの程度ですから、今後作ろうとしている最終合意契約では、大変なことが予想されます。　　今日は、たくさん電話をしました。普段は静かな部屋なのですが迷惑かけたと思います。提携相手の経営企画、提携相手の財務部門、提携相手の法務部門、提携相手の広報部門、コンサル、法律家、公認会計士、上司(出張先)でした。　　証取法166条 内閣府令軽微基準 (/rp> ないかくふれいけいびきじゅん) を外れるインサイダー条項との関係があるため一般論しかかけませんが、これから日本でもM&Aが増えてくると、会社員として必要な知識の入門編は中小企業診断士の7教科だったか8教科だったかに入っていますね。新会社法における会計監査人と監査役の職務権限の差が、さっとレポートできるようでないとつとまらないですから。　自分のセクションの概要説明をする機会が意外に多く、ポジショニングペーパーを出してきて設備投資を当てはめて、意思決定をおさらいするとき勉強してきてよかったなと実感します。ドメインを議論するとき、多角化を検討するとき、企業価値とはなにかを論ずるとき、作業動線を改善するとき、知的財産権交渉をするときよかったなと思います。　今週もまったく教科書を開いていないことに気がつきました。酒ばっか呑んでいました。前庭よし

  2006.04.07

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• インサイダー

  インサイダー取引規制は、上場会社の重要事実を知ったものが、知る機会の与えられていない一般投資家と取引をして、損害を与える詐欺的行為を禁じるものである。重要事実には決定事実、発生事実、決算事実およびバスケット条項がある。知る機会を与える方法には、定款記載の公告方法、全国紙2誌以上の記者会見、投げこみ、EDINETが含まれる。弁護士と雑談していたらブログは公開行為に含まれない。当然ですね。しかし、風説の流布、偽計などにはなりうるので注意が必要だそうです。これまで決定事実に関する情報は開示していないので、これからもそのように行いたいものです。しかし、ブログは証券取引法上の禁止行為の温床にもなりえます。一部具体的な問題もおきているようです。今回の交換価値に向きあって期間が過ぎました。機密保持契約も数本締結しました。徹夜の交渉も、土日の交渉も。場所も変えて。和解か決裂か。まだまったく不透明です。

  2006.03.23

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• さいきんどうお過ごしでしょうか

  読書：地図帳を読みました。これは読むんですね。写真：進展ありません。師匠は元気。家族：とりあえずお父ちゃんのいうことは聞きません。でも明後日から旅行に出かけます。酒：頻度かなり上昇。潤滑油の範囲に留めるのが肝要。肉：最近タンを食べはじめた。あるとこにはあるもんですね。敵友：いってきました。総力反撃開始。脈絡なくてすみません。日記のつもりなのです。備忘になります。

  2006.03.15

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• その後

  システムインテグレータ業者（３月３日拙文）の契約法務セクションとの間で、情報保護と管理ポリシーについて合意した。経済産業省告示にもとづくプライバシーマークの承認・更新を受けている業者であって、情報の管理は行き届いている。基本契約書を補強する秘密保持契約書を近々締結し、秘密情報の閲覧者を限定列挙させる。閲覧非許諾者は、たとえ上司であっても閲覧できないとの説明をうけたこと、および、プレスリリースされ公知となった既受注事案についてのインサイダー情報管理の実績が、契約の決め手となった。契約書のサインを社長にもらい、夕食をご馳走になる。事業提携に関する基本的コンセプトの再確認と、先方に対する交渉姿勢の承認を得た。課題は配役との認識はさすがであった。

  2006.03.08

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• 機密保持

  連絡が悪くてシステムプランニングのマネージャーに４人来ていただいた。小生にシステムの専門知識は皆無である。本件にかかわる唯一のシステム責任者は、システム開発期間が、会社設立時期に甚大な影響を与えると社内で主張していた。小生は彼に強い信頼を寄せている。たしかに、わかるので、ファイアーウォールが物理的に敷ける体制がある業者であるかを小生が彼とともにひそかに面接するてはずになった。それが、ふたを開けてみると４人も来たので、冒頭、連絡が悪くてとした。実は会議冒頭６人だったのを、他案件の業務系で常駐してもらっている２人に、彼の判断で退室してもらったのだ。システムインテグレータ業者で、資本金は３桁。機密保持契約書を持参してきた。すでにサインアップしている。８人分あった。手回しが良すぎて怒ってみせたが、悪いことではない。契約面で先方営業法務部門と後日再会することにしたが、統合業務システムの開発期間事前診断項目さえ明確にしてもらえれば、小生は申し分がないとおもった。彼にお任せした。交換価値を巡りいよいよ攻防も大詰めである。

  2006.03.03

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• 機動的で迅速な資本政策

  昨日は、交渉キャップのVPと飲んでいて完全によった状態で日記を書いてしまい、慙愧に耐えない。社長秘書の送別会の流れだった。２次会で盛り上がり、３次会へいってしまった。最後は覚えていない。あかん。交渉の時間的ペースは、コンサルの指導よろしく、こちらのペースになっている。理屈の通る反論も散見される運びとなり、外資系コンサルの片鱗を覗かせている。当方内の議論を通じ、資本の建付けには、正常営業循環基準や換金性といった理屈から出発し、固定長期適合率のもとめるところによって、自己資本を決定する論法は、説得力が高い事が実感できた。証券取引法のおさらいもできた。冷静にみて、押している状況であるが、油断はできない。兆円企業であるため。

  2006.03.01

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• 師匠だとしたら

  どこまで、まけたふう、みせればいいのか。ないている。あなたもだよ。憐憫の情はどう織り込みたいのか。わからないとは、どういうことだ。いちから勉強しろといったのはあなたじゃないか。いまでは、本が書けるほどだ。毎日でも会うぞ。師匠だとしたら、どういうのか？

  2006.02.28

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• 新市場

  わが社にとって、新たな分野の事業性について、報告した。久しぶりに、市場評価の業務であった。循環器外科と消化器外科に関連する事業である。民族系と外資系が、低浸襲医療の分野でしのぎを削る世界である。ポーターの5つの要素を、限界はあるも、時間と金をかけ、分析した。アライアンス関係業務の隙間を利用して、調べていた。2分野で、とるべきマーケティングが異なることを明瞭にできて、昨日は営業の専務とCFOの胸を借りる日であった。さすがのアドバイスと、方向性の同意をもらった。投資を評価とともに委員会に諮ること、他の経営資源を横断的にサルベージして、さらに深耕した統率組織案をオーガナイズせよとの下命である。事業子会社の社長さまたちと祝杯を挙げた。

  2006.02.23

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