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内部統制とは、こういうことだったのか

　　　　内部統制とは、こういうことだったのか（國廣正、小澤徹夫、五味祐子）　世のサラリーマン経営者諸氏に読んで貰いたい本である。サラリーマン取締役はエスカレータ式に取締役になったに過ぎないから、会社法や金融商品取引法で定められている取締役の義務というものに極めて鈍感である。内部統制システムを整備するのは誰か？と問われれば、会社か従業員がやるんだろうと思い込んでいる。　ところがそれを整備する義務を負うのは、他ならぬ取締役なのである。たとえば旧大和銀行のニューヨーク支店で１１億ドルに及ぶ損失隠しが発生したが、善管注意義務違反により損害賠償責任を問われたのは、内部統制システムの整備を怠った取締役ニューヨーク支店長であった。　金融商品取引法では、取締役が故意に内部統制報告書に虚偽記載を行ったときには５年以下の懲役もしくは５百万円以下の罰金を科されるが、同時に株主に損害が発生したときは損害賠償責任を問われる。加えて、内部統制報告書に虚偽記載があろうがなかろうが財務報告に関する内部統制システムの水準が善管注意義務の観点から不十分だったときは、会社法の株主代表訴訟で取締役の損害賠償責任が問われる。　ことほどさように内部統制システムの整備に向けて率先して取り組むべき者は、ほかならぬ取締役なのである。日本の上場会社の取締役はたまにはまともな本を読んで、自らの責務を果たされんことを願う。

「法令遵守」が日本を滅ぼす

　　　「法令遵守」が日本を滅ぼす（郷原信郎）　お堅い題目の本が小説のようにすっと読み通せるのは著者の職業が正義感の強い検事に由来する所為か。　著者は長崎地検に赴任していたこともあり、長崎の談合事件に果敢に取り組んだ経歴も持つ。著者の活動が公共工事受注に絡む暴力団による元長崎市長伊藤一長氏の銃殺事件に幾ばくかの口実を与えたかも知れないと思って読むと一層興味深い本である。　著者によれば、コンプライアンスとは法令遵守ではなく、社会的要請に応えることと定義される。金科玉条の如く法令を遵守する姿勢からは、法制度と社会実態の乖離からこぼれ落ちる問題点には対応することができず、後日社会的要請の面から手痛いしっぺ返しを受けると説く。　検事が現代日本の官庁や民間企業における法令遵守主義を鋭く批判するのだから面白い本である。読後感は、当初本のタイトルから受けた印象とは１８０°正反対の納得的なものである。しかし著者のいう法制度と社会実態の乖離を誰が埋めるのかという問題は、談合一つに限ってもなかなか難しい問題である。

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